Mit dem Gesetz zur Umsetzung der Vierten EU-Geldwäscherichtlinie vom 23.06.2017 (BGBl. I, 1822) hat der Gesetzgeber u. a. die Pflichten und das Haftungsrisiko von GmbH-Geschäftsführern in Bezug auf die Angaben in der Gesellschafterliste (§ 40 Abs. 1 GmbHG) und die Angaben zum Transparenzregister (§§ 18 ff. Geldwäschegesetz – GWG) massiv erhöht.
Für neu angemeldete GmbHs und für jede Änderung der Verhältnisse bei bereits eingetragenen GmbHs gilt seit dem 26.06.2017 folgendes:
Zum Zwecke der Aufdeckung der wahren wirtschaftlich Berechtigten müssen aus der Gesellschafterliste gem. § 40 Abs. 1 GmbHG
- Name, Vorname, Geburtsdatum und Wohnort der Gesellschafter
- sowie die Nennbeträge und die laufenden Nummern der von einem jeden derselben übernommenen Geschäftsanteile
- sowie die durch den jeweiligen Nennbetrag eines Geschäftsanteils vermittelte jeweilige prozentuale Beteiligung am Stammkapital
zu entnehmen sein.
Ist ein Gesellschafter selbst eine Gesellschaft, so sind bei eingetragenen Gesellschaften in die Liste
- deren Firma,
- Satzungssitz,
- zuständiges Register und Registernummer
aufzunehmen,
bei nicht eingetragenen Gesellschaften
- deren jeweilige Gesellschafter unter einer zusammenfassenden Bezeichnung mit Name, Vorname, Geburtsdatum und Wohnort. Dies gilt auch bei Publikumsgesellschaften.
Hält ein Gesellschafter mehr als einen Geschäftsanteil, ist in der Liste der Gesellschafter zudem der Gesamtumfang der Beteiligung am Stammkapital als Prozentsatz gesondert anzugeben
Für Treuhandverhältnisse gilt, dass diese unter Offenlegung der Treugeber zwar nicht in der Gesellschafterliste, dafür aber direkt beim Transparenzregister anzugeben sind, § 19 Abs. 1 i.V.m. § 19 Abs. 3 GWG.
Die Geschäftsführer trifft dabei die Pflicht, die erforderlichen Daten für die Gesellschafterliste bzw. das Transparenzregister aktiv einzuholen. Ihnen ist daher anzuraten, in kurzen Abständen aktiv bei sämtlichen beteiligten Gesellschaftern / Gesellschaften nachzufragen und dies schriftlich zu dokumentieren.
Verletzen Geschäftsführer ihre o.g. Pflichten, droht Ihnen gemäß § 56 Abs. 1 Ziff. 52 – 55 GWG ein Bußgeld bis zu 100.000,00 €, in schwerwiegenden Fällen sogar bis zu einer Million Euro.
Zudem haften Sie gem. § 40 Abs. 3 GmbHG persönlich denjenigen, deren Beteiligung sich geändert hat sowie den Gläubigern der Gesellschaft für den daraus entstandenen Schaden.
Quelle: Gesetz zur Umsetzung der Vierten EU-Geldwäscherichtlinie vom 23.06.2017 (BGBl. I, 1822); Aufsatz: „Die neue Gesellschafterliste nach § 40 Abs. 1 GmbHG“, Birkefeld / Schäfer in: BB 2017, 2755 ff.